五百人奋勇跃出，进入辕门射程顿时受到一轮箭雨，王平冲在最前面，被至少十支箭命中，幸亏不是要害，铠甲也够结实，这才没被射翻。有一支箭险之又险，擦过王平脸颊，留下一道血痕。就凭曹军的反应速度，今夜劫营对方是早有应对手段，王平心中叹息，挥军后撤。不想后方又起了骚动，一彪人马从后方杀入，五百人登时大乱，再也没了勇气，纷纷逃窜。
王平正惊惶间，遇上一员大将，火把幽暗，看不清面容，从身形也判断不出是他熟知的曹营名将。来人一杆长枪如蛟龙出海，不可力当，王平又在心乱之时，不数合，被挑飞大刀。来人一伸长臂，将王平揽到自己马上，扔给后面的士兵绑了。
群龙无首，五百人死伤无数，大呼投降。
被俘两次，王平也不能单纯感叹自己运气不好，再次见到曹操，他就没抬起头，觉得羞愧。曹操和上次一样，给他松绑奉茶，还很“贴心”地问了一句：“将军劫营，缘何只带了五百人？”
王平脸都绿了，暗骂张卫王八蛋，却是默然无语。
曹操也不着急，一边喝茶一边闲聊，多数是他说着，王平沉默。过了一些时候，那个擒拿王平的大将进来，向老曹行礼汇报：“丞相，张卫大营已破，汉中军皆溃。”
在王平吃了一惊的同时，曹操点头问道：“可曾抓获张卫？”
“张卫弃军而逃，已经潜入城中，请丞相降罪。”
“无妨，没了大军，张卫不过是丧家之犬罢了。”
这时王平已经想明白了什么，无非是他来劫营时，曹军趁着张卫大营放松警惕反劫了一把。张卫手中没有大将，一旦军队发生骚动，不及时制止，就容易崩溃，看来曹军这次是彻底胜利了。
“……王将军，你以为如何？”
王平回过神来，曹操正向他投来视线，前面的话没听到，想必是询问今夜的战斗，便含糊道：“丞相神机妙算，平愧不如也。”
曹操大笑，又道：“将军愿降否？”
王平有些犹豫，但想起张卫的逼迫，遂起身拜倒：“丞相，平愿降。”
曹操大喜，封他为奋威将军，与诸将并列。王平顿谢，问起旁边站着的大将姓名，不乏赞叹：“这位将军武艺高强，实乃平生平仅见，却不是宿卫丞相的典君。恕平眼拙，实在想不到是哪位英雄？”
曹操指着那人笑道：“此人与本相帐下典君共领虎卫，本相以身家性命相托，故不常领外军。叔至，对子均介绍一下。”
在曹操示意下，那人冲王平一抱拳：“在下陈到，字叔至。”
王平隐约听过，但终究是陈到声名不显，只得客气两句，算是不打不相识了。
大营已破，南郑成了孤城一座。张鲁聚众议事，却见个个闷头往后缩，最后还是阎圃站出来，建议弃城奔成固，走子午谷入长安。这意思很明显：汉中不可守，咱们能跑就跑吧。
张鲁也没有好办法，虽然手头还剩一点军队，他实在提不起勇气和曹军对垒。阎圃说完也无人反对，连最死硬的张卫因为一场大败，也没了脾气。于是这事就这么定了。
张卫见没了转机，索性道：“放火尽烧仓廪府库，再投晋王可也。”
阎圃不同意，认为库藏皆是民脂民膏，若付之一炬，曹军无所得，必然袭掠百姓，不如封闭库藏，保全百姓。张鲁原在犹豫，一听这话，甚得本心，遂道：“吾向本欲归命国家，而意未得达今不得已而出奔，仓廪府库，国家之有，不可废也。曹操虽是晋王之敌，国家大害，而吾治下百姓乃良善赤子，当封藏所有，为百姓留一条活路。”于是不从张卫之言，尽封库藏，自带家人细软，以及愿意跟随的文武趁夜开了东门，携军奔往成固。
曹操遂占据南郑，发文命周边郡县投降，却不想张鲁奔到成固，正好遇上已经进入汉中的一队晋军，由韩遂统领，只有三千人。原来曹军从阳平关出发之后，张鲁一路使者火速赶到洛阳，总算发出了求救信息。其时晋军精锐皆在乌林，诸多大将也在晋王身边，洛阳当局不得不紧急调兵和遴选统兵大将，考虑到汉中地形复杂，先期能派遣的兵力不多，最后选出一千骑兵，两千步兵，由西凉侯、右将军、掌管参谋总部的参谋总。长韩遂领军，执金吾马岱为副，加折冲将军衔，火速奔向汉中。
结果还是晚了一步，刚越过重重大山，进入成固县境，就遇到仓皇逃来的张鲁等人，得知了南郑失守的消息。韩遂命人将张鲁一帮人护送到洛阳，暂时驻扎成固，而张卫不愿离开，统领汉中军仅存的两千多残部，与韩遂一同拒敌。
韩遂分析了敌我差距，确实有点大。不过，曹军背后还有蜀军疯狗一样紧咬不放，蜀军啃剑阁已经啃了一个多月，曹操除非不想要后路了，不然他就得回师收拾蜀军。
这就是晋军的机会。
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