天水、南安太守甚至放弃守城向东逃窜，魏国天水守将姜维、梁绪、尹赏、上官雝等投降诸葛亮，雍州刺史郭淮则退往上邽固守待援。
顷刻间，陇右五郡（陇西、南安、天水、广魏和安定）有三郡投降，仅有广魏郡和陇西郡拒不投降。
诸葛亮率领汉军一路凯歌高唱，在陇右攻城拔寨之时，远在洛阳的魏明帝曹睿亲自到长安坐镇，曹真督军至郿县防御赵云，张郃率军前往抵抗。
诸葛亮知道张郃乃是魏之名将，此番率军前来，必定来取汉军咽喉之地街亭。
诸葛亮正欲派将镇守街亭时，忽闻参军马谡请命，要领一军往汉军咽喉要道街亭把守。
诸葛亮提拔马谡，马谡是诸葛亮的心腹，恐街亭失守，再三叮嘱，并将街亭的重要性，并要求到街亭后，立刻描绘山川地理图本。
诸葛亮又派大将王平，作为马谡的副将，协助镇守街亭。为了以防万一，诸葛亮命令高翔率领一支军队，屯驻在列柳城接应。
又命魏延率领一军，在街亭之右的山谷之中接应马谡。不出诸葛亮所料，张郃果然率领大军来取街亭。
马谡根本不遵部署，也不顾副将王平的劝说，执意屯兵于一座孤山上，不在当道险要之处下寨。
被包围在山上，张郃派人切断汉军水源。因为缺水而陷入内乱，马谡弃军逃亡。
张郃乘势进攻，汉军大败，街亭失守。只有王平领着千人，鸣鼓自守。张郃其实也是两头怕，又疑汉军有伏兵，不作追击。
王平集合分散的军队，向诸葛亮大军处撤退。身处列柳城的高翔军队又被郭淮攻破。
魏延被张郃堵在山谷之中，前进不得。高翔与魏延为避免陷入被包围的境地，于是都各自退军。
同时，赵云在褒斜道也出兵不利，被曹真打退，曹真随即率军北上，攻打投降蜀汉的安定郡。
街亭失守，蜀军丧失了全部有利形势。诸葛亮取西县千余家，后引兵退回汉中。
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